Ny forskrift om innsyn i aksjeeierboken, aksjeeierregisteret og forvalterregistrerte aksjer
1. februar 2025 trådte det i kraft en ny forskrift om innsyn i aksjeeierboken, aksjeeierregister og forvalterregistrerte aksjer. Forskriften utvider eksisterende innsynsrett til aksjeeierbok og aksjeeierregister gjennom å regulere hvordan innsyn skal gis, hvilke frister som gjelder og hvilken informasjon som skal deles. Den pålegger også plikt om å opplyse om eierne av forvalterregistrerte aksjer. Formålet er å sikre enklere tilgang til informasjon om selskapene og en mer helhetlig regulering av hvordan slik informasjon skal tilgjengeliggjøres.
Innsyn i aksjeeierregister og aksjeeierbøker
Alle har rett til opplysninger i aksjeregister og aksjeeierbøker. Disse skal være tilgjengelig kostnadsfritt med mindre annet er bestemt.
- For aksjer som er registrert i Euronext Securities Oslo (VPS), skal innsyn gis innen én virkedag etter at selskapet har mottatt innsynskravet. Dette kan gjøres via e-post eller ved å henvise til aksjeeierportalen hos VPS eller annen leverandør som tilbyr søkbare systemer for innsyn i aksjeeierboken.
- For aksjer som ikke er registrert i VPS, skal innsyn gis innen tre virkedager etter at selskapet har mottatt innsynskravet. Dette skal hovedsakelig skje via e-post.
Innsyn i forvalterregistrerte aksjer
Selskapene pålegges både å offentliggjøre en periodisk oversikt over eierne av de forvalterregistrerte aksjene og å sikre innsyn ved fremsatte innsynskrav.
- Den periodiske oversikten skal offentliggjøres minst én gang i året, og skal inneholde informasjon om hvem som eier de forvalterregistrerte aksjene, aksjeandelen for hver eier og eiers bosted. Oversikten må ikke nødvendigvis publiseres i sin helhet, men selskapet skal informere om hvordan den kan bestilles. Dette skal være gratis.
- Ved innsynskrav skal selskapet gjøre informasjon, om eierne av forvaltningsregistrerte aksjer, tilgjengelig innen seks uker. Dersom kostnadene ved å gi innsyn overstiger 30 000 kroner, kan selskapet kreve å få dekket kostnadene.
Dersom selskapet har en periodisk oversikt som ikke er eldre enn ett år fra datoen for innsynskravet, må selskapet opplyse om dette ved innsynskravet. Den som krever innsyn kan kreve å få utlevert oversikten kostnadsfritt innen tre virkedager. Dersom selskapet har en oversikt som ikke er eldre enn fire uker, kan selskapet oppfylle sin plikt til å gi innsyn ved å utlevere denne kostnadsfritt.
HR-2025-251 | Anvendelse av avtaleloven § 36 i kommersielle kontraktsforhold
12. februar 2025 avsa Høyesterett dom i en sak om gyldigheten av en oppgjørsavtale etter salg av aksjer. Oppgjørsavtalen ble vurdert som urimelig og satt til side som ugyldig med hjemmel i avtaleloven § 36. Høyesterett redegjorde grundig for hvordan bestemmelsen kommer til anvendelse i profesjonelle partsforhold, og fremhevet graden av profesjonalitet, styrkeforholdet mellom partene og lojalitetspliktene som sentrale vurderingsmomenter.
Bakgrunn for saken: Salg av Red Rock AS
Saken gjaldt salg av aksjene i selskapet Red Rock AS. Selskapet var opprinnelig stiftet av seks gründere, hvorav fire («Selgerne») besluttet å selge sine aksjer til de to gjenværende gründerne («Kjøperne») i 2018 for cirka 41 millioner kroner. Formålet med salget var å forenkle en senere salgssituasjon, ettersom det ville være enklere med to eiere enn med seks.
På grunn av manglende finansiering inngikk partene i desember 2017 en selgerkredittavtale, hvor Selgerne ga Kjøperne kreditt for kjøpesummen med sikkerhet i aksjene. Selskapet ble imidlertid ikke solgt som planlagt i 2018, og kjøpesummen ble derfor heller ikke betalt. Partene inngikk da en ny oppgjørsavtale der aksjeprisen ble redusert med over 70 %, til 12,2 millioner kroner.
Kun noen måneder senere kjøpte et utenlandsk selskap samtlige aksjer i Red Rock AS for totalt 180 millioner kroner. Dette ga Kjøperne et kontantvederlag på 94,5 millioner kroner hver, og dermed en betydelig gevinst.
Høyesteretts vurdering av oppgjørsavtalen
Høyesterett konkluderte med at oppgjørsavtalen måtte anses urimelig etter avtaleloven § 36. Begrunnelsen var særlig knyttet til at Kjøperne hadde tilbakeholdt og gitt misvisende informasjon til Selgerne i forbindelse med inngåelsen av oppgjørsavtalen.
Høyesterett understreket at terskelen som utgangspunkt er høy for å revidere kontrakter mellom profesjonelle parter, også når avtalen senere viser seg urimelig på grunn av etterfølgende omstendigheter. Saken illustrerer likevel hvordan avtaleloven § 36 kan få anvendelse også ved forhold inntrådt etter avtaleinngåelsen. Sentralt i vurderingen sto det særlige lojalitetsforholdet mellom aksjeeierne, det felles formålet med avtalen og den skjerpede opplysningsplikten som følger av et slikt lojalitetsforhold. Høyesterett påpekte at selv om avtalen var mellom profesjonelle aktører, var partene i denne konkrete saken ikke jevnbyrdige med hensyn til ressurser og kunnskap.
Arntzen de Besche representerte en av Kjøperne. Dommen kan i sin helhet leses her.
