HR-2025-770-A |Avklaring fra Høyesterett knyttet til foreldelse av tidsubestemte skadesløsholdelser og garantier
Høyesterett avsa nylig en avgjørelse som gjaldt spørsmål om foreldelse av en garantiforpliktelse i kjøpekontrakt ved salg av utviklingseiendom. Ved salg av en eiendom i 2010 garanterte selgeren å dekke oppryddingskostnadene dersom kjøper avdekket forurensning i grunnen på eiendommen. Det var ikke fastsatt noe utløpstidspunkt for garantiforpliktelsen. Da kjøperen senere avdekket forurensning i grunnen, og krevde dekning under garantien, hevdet selgeren at kravet var foreldet.
Garanti og foreldelse etter foreldelsesloven § 3 nr. 4
Etter foreldelsesloven § 3 nr. 4 løper fristen for garantikrav fra den dag kjøperen gir varsel om det forholdet kravet bygger seg på, men senest fra den dag garantien løper ut. Et flertall i Høyesterett (3-2) la imidlertid til grunn at bestemmelsens anvendelse forutsetter at det fremgår “klart av avtalen når eller hvordan garantiperioden utløper”.
I denne saken mente flertallet at det ikke var tilstrekkelig klart at det var avtalt noe utløp for garantien, og at bestemmelsen i foreldelsesloven § 3 nr. 4 kunne derfor ikke brukes.
Foreldelse etter misligholdssregelen - § 2 nr. 2
Siden kravet gjaldt en mangel ved eiendommen, og derfor et misligholdskrav under kjøpekontrakten, løp foreldelsesfristen «fra den dag da misligholdet inntrer”, jf. Foreldelsesloven § 2 nr. 2. Kravet var derfor foreldet.
Ved salg av eiendom eller aksjer i eiendomsselskaper er det vanlig at selger avgir skadeløsholdelser eller garantier, typisk basert på funn i due diligence, eller kjøpers forutsetninger for ervervet.
Høyesteretts avgjørelse slår fast at slike garantier kan foreldes tidligere enn mange har trodd, dersom det ikke er avtalt en klar utløpsfrist. Kjøpere bør derfor være særlig oppmerksomme på formuleringen av garantibestemmelsene i kontrakten.
