Hopp direkte til innhold

Arntzen de Besche vant prinsippsak om aksjetegning i Høyesterett

Arntzen de Besche representerte REE Minerals Holding AS (REEM) i en prinsipiell sak om aksjetegning som nylig ble avgjort av Høyesterett. Saken gjaldt et tilfelle hvor en investor hadde forpliktet seg til å tegne 75 000 aksjer for tilsammen kr 12 millioner i REEM. Tegneren betalte ikke tegningsbeløpet (aksjeinnskuddet), og på grunn av betalingsmisligholdet kunne kapitalforhøyelsen ikke registreres i Foretaksregisteret.

Etter aksjeloven § 10-9 må en kapitalforhøyelse meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristens utløp, og aksjeinnskuddet må være betalt fullt ut før melding kan skje. Tegneren hevdet at oversittelsen av meldefristen innebar at forpliktelsen til å betale tegningsbeløpet var bortfalt, og fikk medhold i både Oslo tingrett og Borgarting lagmannsrett.

Høyesterett var ikke enig i at betalingsforpliktelsen var bortfalt, og opphevet lagmannsrettens dom. Høyesterett la til grunn at det var inngått en gjensidig forpliktende og bindende avtale mellom selskapet og aksjetegneren, og at lovens ordlyd ikke kunne være avgjørende når fristoversittelsen skyldtes tegners eget betalingsmislighold. Høyesterett uttalte at dersom lovgiver hadde ment å fravike et så grunnleggende kontraktsrettslig prinsipp, og innføre en regel om at en part kan fri seg fra egen avtaleforpliktelse ved selv å misligholde denne, måtte dette klart ha fremgått.

Dommen fra Høyesterett avklarer viktige spørsmål som ikke har vært prøvd tidligere, og som er av stor betydning for aksjeselskaper som gjennomfører kapitalforhøyelser. 

Kompetanse

Kontaktpersoner