Hopp direkte til innhold

Nyhetsbrev: Innføring av midlertidige unntak fra krav om fysisk generalforsamling mv.

Myndighetenes innføring av forsamlings- og møterestriksjoner for å begrense spredning av koronaviruset har forårsaket hodebry for en rekke selskaper med avholdelse av generalforsamling og styremøter på trappene. For å bøte på konsekvensene har Nærings- og fiskeridepartementet vedtatt en forskrift som gir unntak fra krav om fysisk avholdelse av generalforsamling og andre selskapsmøter i aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og finansforetak. Videre sendte departementet den 27. april forslag om en ny, midlertidig lov om unntak fra krav til fysiske møter mv. i foretakslovgivningen på høring. Lovforslaget innebærer i det alt vesentligste en videreføring av det materielle innholdet i reglene som er gitt i de midlertidige forskriftene.

Publisert 30. mars kl. 16.00
Oppdatert 19. mai kl. 09.15

(se nærmere om de ordinære kravene i vårt nyhetsbrev av 13. mars Koronaviruset: Kan og bør generalforsamling avholdes som planlagt)

Forskriften trådte i kraft 28. mars 2020, og vil gjelde frem til den midlertidige Koronaloven opphører, foreløpig forlenget fra 27. april til 27. mai 2020. Selskaper som har innkalt til generalforsamlinger innen forskriftens gyldighetsperiode, kan likevel gjennomføre generalforsamling i henhold til forskriftens bestemmelser etter dette tidspunktet. Som nevnt ovenfor har departementet også foreslått å innføre en ny midlertidig lov – denne er foreslått å gjelde frem til 31. oktober 2020. 

Tilsvarende forskrifter er vedtatt hva gjelder stiftelser, samvirkeforetak og selskaper underlagt selskapsloven. 

Lempede krav ved avholdelse av generalforsamling

Forskriften § 4 gir styret mulighet til å bestemme at generalforsamlingen skal avholdes uten noen form for fysisk møte, herunder ved bruk av telefon- eller videomøte. Reguleringen innebærer at styret kan nekte aksjonærer å stille fysisk på generalforsamling.

Adgangen til å fravike aksjelovenes (aksjeloven og allmennaksjeloven) regel om fysisk møte er betinget av at styret samtidig sørger for at alle aksjonærer kan stemme og delta, og at stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte. Aksjelovenes eksplisitte krav til at det må benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen følger ikke av forskriften. Det må likevel antas at dette langt på vei følger av kravet om at stemmegivning må kunne kontrolleres på en betryggende måte. 

Videre oppstilles det en adgang for styret til å tillate bruk av forhåndsstemming, uavhengig av om dette følger av selskapets vedtekter. Revisor, daglig leder mv. skal også gis anledning til å delta på generalforsamlingen uten fysisk tilstedeværelse. 

Selskaper med bedriftsforsamling og andre selskapsorganer skal også kunne avholde slike møter uten ved fysisk møte, jf. forskriften § 5.

Lempede krav ved avholdelse av styremøter

Forskriften § 3 åpner for at styrets leder kan beslutte at styret skal behandle saker uten ved fysisk møte, f.eks. ved telefon-, videomøte eller skriftlig behandling. Unntaket gjelder også når styret skal behandle årsregnskap og årsberetning. Aksjelovene inneholder fra før av en adgang til å gjennomføre styremøter uten fysisk møte, men da med en rett for hvert enkelt styremedlem og daglig leder til å kreve møtebehandling, jf. aksjelovens § 6-19 annet ledd annet punktum. 

Videre kan ethvert styremedlem kreve å få delta pr. telefon, video eller annen betryggende møte, dersom styremøtet skal gjennomføres fysisk. Det samme gjelder daglig leder, revisor mv.

Reglene gjelder tilsvarende for styrets møter med revisor etter revisorloven § 2-3, og så langt de passer for direksjonen i finansforetak der den daglige ledelse forestås av et kollektivt organ, jf. finansforetaksloven § 8-13. 

Forskriftens varighet

Forskriften gjelder så lenge Koronaloven er i kraft. Koronaloven oppheves i utgangspunktet én måned etter dens ikrafttredelse den 27. mars 2020, det vil si den 27. april 2020. Selskaper som har innkalt til generalforsamling innen 27. april vil imidlertid kunne gjennomføre generalforsamling i henhold til forskriften. Dersom situasjonen vedvarer vil Stortinget videre ha mulighet til å forlenge Koronalovens varighet med én måned av gangen. 

Se også andre relevante nyhetsbrev fra Arntzen de Besche: 

 

Kompetanse

Kontaktpersoner