Hopp direkte til innhold

Endringer i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse

Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) har for første gang siden oktober 2014 utgitt en revidert utgave av den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse. Revisjonen har blant annet hatt som formål å forenkle anbefalingen og bygger på endringer i aksje-, regnskaps-, børs- og verdipapirlovgivningen, internasjonal utvikling, samt erfaring fra bruken av anbefalingen.

Anbefalingen retter seg mot alle selskaper som er notert på regulerte markeder i Norge. Styret skal i årsberetningen gi en redegjørelse for hvert av punktene i anbefalingen, og etterlevelsen av anbefalingen skjer på bakgrunn av "følg eller forklar"-prinsippet. NUES anbefaler at selskapene bør rapportere i henhold til den nye anbefalingen fra og med årsberetningen for 2018.

På flere områder er det foretatt språklige forenklinger, uten at det er ment å innebære noen realitetsendring. Det er også tatt sikte på å unngå å gjenta krav som allerede følger av lovgivningen. I tillegg er reglene om bedriftsforsamling i all henseende tatt ut, da de fleste selskap som anbefalingen retter seg mot ikke har et slikt organ.

I det følgende skal vi gi en kort presentasjon over de viktigste endringene:

VIRKSOMHET

Den tidligere anbefalingen om styrets årsplan har blitt erstattet av en anbefaling om at styret bør utarbeide klare mål, strategier og risikoprofil for virksomheten. Dette skal skje minst en gang årlig. Formålet med endringen er å bidra til forutsigbarhet for aksjonærene ved å sikre at styrets beslutninger er innenfor virksomheten fastsatt av generalforsamlingen.

Anbefalingen knyttet til rapportering av samfunnsansvar er også oppdatert. Etter den nye anbefalingen skal selskapene utarbeide retningslinjer for hvordan de «integrerer med omverdenen» i verdiskapningen, herunder forhold som gjelder menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter, det ytre miljø, bekjempelse av korrupsjon, arbeidsmiljø og likestilling. Den nye anbefalingen synes å utvide selskapenes rapporteringsplikt, samtidig som det fremdeles er opp til det enkelte selskap å bestemme hvilke temaer som er relevante å rapportere om.

SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE

Selskapets kapitalstruktur må tilpasses selskapets mål, strategi og risikoprofil. Gjeldende anbefaling om at fullmakt til å forhøye kapitalen og erverve egne aksjer bør gjelde definerte formål, videreføres. Samtidig er teksten forenklet ved at det ikke lenger er en klar anbefaling at hvert formål sal behandles særskilt av generalforsamlingen. Fullmakten bør imidlertid inneholde en eksplisitt grense for hvor mye styret totalt sett kan forhøye aksjekapitalen med.

AKSJER OG OMSETTELIGHET

Anbefalingene knyttet til omsettelighet av selskapets aksjer er omformulert, og rekker nå videre enn tidligere. Tidligere var anbefalingen at selskapet kun burde ha én aksjeklasse, og at det ikke burde vedtektsfestes noen omsetningsbegrensninger på selskapets aksjer. Den nye anbefalingen er at selskapet ikke bør begrense adgangen til å eie, omsette eller stemme for aksjer i selskapet. Med denne formuleringen omfattes alle forhold som innebærer slike begrensninger, inkludert bruk av aksjeklasser.

Det er også lagt inn en ny anbefaling som angir at hvis det foreligger begrensinger i adgangen til å eie, omsette eller stemme for aksjer i selskapet så bør det redegjøres for disse, uavhengig av om begrensingene fremgår av vedtekter eller lovgivning.

VALGKOMITÉ

Anbefalingen om at selskapet bør ha valgkomité er videreført. Det er presisert i anbefalingene at valgkomiteen bør begrunne hver foreslåtte kandidat, og ikke bare innstillingen i sin helhet.

I kommentarene er det også angitt at formålet med å ha en valgkomité tilsier at selskaper uten valgkomiteer bør redegjøre for sine nominasjonsprosesser. Dette er for å sørge for en best mulig forberedelse av generalforsamlingens beslutninger.

STYRETS ARBEID - INTERESSEKONFLIKTER OG HABILITET

Det er inntatt en anbefaling om at styret bør sørge for at styremedlemmer og ledende ansatte gjør selskapet kjent med vesentlige interesser de måtte ha i saker som styret skal behandle. Det er i kommentarene fremhevet at denne anbefalingen kommer i tillegg til reglene om habilitet i allmennaksjeloven, og at selv interesser som ikke medfører inhabilitet kan være noe selskapet har behov for å bli kjent med.

REVISOR

Anbefalingene knyttet til revisor er omformulert slik at den nå retter seg direkte mot styret. Det er styret som skal sørge for at revisor legger frem plan for utførelse av revisjonsarbeid, blir innkalt til styremøte o.l.

I kommentarene er det klargjort at dersom selskapet har et revisjonsutvalg gjelder anbefalingene for revisjonsutvalget, så langt det passer for utvalgets oppgaver.

På NUES sin hjemmeside (http://nues.no/) kan den nye anbefalingen lastes ned i web-versjon.

Kompetanse

Kontaktpersoner